Governance

Verslag van de Raad van Commissarissen

Als Raad van Commissarissen houden wij toezicht op en geven wij gevraagd en ongevraagd advies aan het bestuur met betrekking tot het formuleren en realiseren van de doelstellingen, strategie en beleid van N.V. Nederlandse Gasunie, hierna ook Gasunie of de vennootschap. Wij treden op als werkgever van de Raad van Bestuur.

Samenstelling en organisatie

Sinds 1 oktober 2014 zijn wij met het toetreden van de heer Dirk Jan van den Berg weer op onze normale sterkte van zes commissarissen. Met ingang van dezelfde datum is de heer Rinse de Jong gekozen tot voorzitter, nadat hij ongeveer anderhalf jaar deze rol ad interim heeft vervuld. Bij het zoeken naar nieuwe collega-commissarissen hebben we gebruik gemaakt van het eerder opgestelde profiel en hebben wij ondersteuning gevraagd van een externe adviseur. Het profiel gaat uit van een gewenste samenstelling qua competenties, waarvan de accenten uiteraard van tijd tot tijd kunnen verschuiven. Met het oog op de geopolitieke aspecten van de internationale gasindustrie zijn wij heel blij iemand te hebben gevonden met veel ervaring op het gebied van buitenlandse politiek in de persoon van de heer Dirk Jan van den Berg. De gewenste competenties zijn nu als volgt ingevuld:

Competentie Mw. Poots Mw. Jonk Hr. Vermeire Hr. Schoeber Hr. De Jong Hr. Van den Berg
Algemeen management v v v v v v
Financieel management v   v v v v
Sociaaleconomisch management v v   v   v
Energie   v v v v v
Regelgeving v v v v v v
Technologie     v v    
Informatietechnologie v       v  
Politiek/Bestuurlijk v   v v v v

In onze zelfevaluatie in december 2014 hebben we vastgesteld dat het hebben van twee commissies, de Auditcommissie en de Belonings-, Selectie- en Benoemingscommissie, voldoende is om in onze informatiebehoefte te voorzien. De onderwerpen die buiten de directe aandachtsgebieden van deze commissies vallen, zoals grotere investeringen en strategische ontwikkelingen, behandelen wij bij voorkeur in onze plenaire vergaderingen, samen met het volledige bestuur. Wel is de samenstelling van beide commissies aangepast met het oog op de best practices van de Nederlandse Governance Code en een meer evenwichtige werkverdeling. Met ingang van 1 januari 2015 bestaat de Auditcommissie uit mevrouw Jolanda Poots-Bijl (voorzitter) en de heren Jean Vermeire en Willem Schoeber. Per dezelfde datum bestaat de Belonings-, Selectie- en Benoemingscommissie uit mevrouw Martika Jonk (voorzitter) en de heren Dirk Jan van den Berg en Rinse de Jong. De heer Dirk Jan van den Berg is gekozen tot vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen.

De zelfevaluatie is gedaan aan de hand van individueel ingevulde vragenlijsten en een bespreking van de samenvatting van de antwoorden. Bij de evaluatie is gebruik gemaakt van feedback door de leden van de Raad van Bestuur en van de secretaris. Aan de hand van het ontstane beeld zijn acties geformuleerd, waarvan een aantal is gericht op een effectievere werkwijze van de Raad van Commissarissen zelf. De belangrijkste actie hierbij is het opstellen van een jaarkalender van onderwerpen om er zeker van te zijn dat alle belangrijke onderwerpen ook hun plaats vinden, zoals dat ook al gebeurt voor de Auditcommissie. Het belangrijkste inhoudelijke onderwerp is de mate waarin wij zicht hebben op en betrokken willen zijn bij de management development binnen Gasunie. De regelmatig terugkerende kennismaking met tweede en derde lijnfunctionarissen dient nog aangevuld te worden met een jaarlijkse bespreking van functioneren, competenties en doorgroeimogelijkheden. Een tweede belangrijke inhoudelijke actie is het tweemaal per jaar bespreken in de volledige raad van ICT-gerelateerde onderwerpen. Tot nu toe stond dit onderwerp op de agenda van de Auditcommissie. Belangrijk in dit verband zijn de in gang gezette vervanging van de huidige systemen die betrekking hebben op de aansturing van de netten, de beveiliging en het ouderdomsprofiel van de systemen en de bijbehorende hardware in het algemeen. Ook bleek uit de evaluatie dat wij behoefte hebben aan meer onderling informeel overleg teneinde voldoende kennis te nemen van elkaars standpunten en wensen, waardoor ook effectiever vergaderd kan worden.
Wij zijn allemaal onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Toezicht

Wij houden toezicht via regelmatige intensieve vergaderingen met het bestuur van Gasunie, zowel plenair als via de beide commissies. Het bestuur bestaat in dit verband uit het executive committee, zijnde de beide leden van de Raad van Bestuur samen met de Algemeen Directeuren van de Nederlandse (GTS) en Duitse (Gasunie Deutschland) gereguleerde activiteiten, de Algemeen Directeur van Deelnemingen & Business Development, de Directeur Juridische Zaken, Regulering & Communicatie en de Directeur Personeel & Organisatie. Deze groep bestuurt onder leiding van de Raad van Bestuur de facto het concern en is voor ons dus de relevante groep om mee te overleggen. Op deze wijze hebben wij niet alleen rechtstreeks toegang tot de statutaire directie, op wie wij formeel toezicht houden, maar ook tot degenen die operationeel verantwoordelijk zijn voor de belangrijkste werkgebieden van Gasunie. Waar nuttig en nodig nodigen we ook andere managers uit om presentaties voor ons te houden of ons anderszins te informeren over uiteenlopende onderwerpen. Dit geeft niet alleen meer inhoudelijk inzicht in de behandelde onderwerpen, maar geeft ons ook zicht op managementlagen onder het bestuur, omdat we ook een beeld willen krijgen van de kwaliteit en opvolgingspotentie van de organisatie.

Als raad hebben we in 2014 achtmaal plenair vergaderd, aangevuld met drie conference calls. Alle commissarissen waren steeds aanwezig. Eén van de vergaderingen was op de bedrijfslocatie Zuidwending (nu: EnergyStock), waar we zijn geïnformeerd over en rondgeleid langs de gasopslaginstallaties en waarbij het onderwerp veiligheid specifiek aan de orde kwam. Ook hebben wij in 2014 een bezoek gebracht aan de centrale commandopost in Groningen, waar het pijpleidingennetwerk wordt beheerd en de gasstromen worden gestuurd en gemonitord. Er is verdeeld over enkele sessies een workshop voor ons georganiseerd om de regulering in Nederland en Duitsland beter te begrijpen en meer te weten over de ondersteunende activiteiten.

Inhoud

Gedurende 2014 zijn veel onderwerpen de revue gepasseerd. Wij behandelden een hoeveelheid vaste onderwerpen, zoals veiligheid, risk management, financiële resultaten, fiscaliteit, financiering, regulering, business plan, automatisering en de beveiligingsaspecten daarvan, remuneratie, governance. De behandeling van deze onderwerpen wordt voorbereid via één van beide commissies. Tevens zijn er dit jaar ook relatief veel bijzondere onderwerpen langsgekomen, waar in onze optiek de gehele raad kennis van moest nemen, dan wel een oordeel over moest vormen. Sommige van deze onderwerpen kwamen diverse malen terug, zowel om de voortgang te bespreken, dan wel om tot een nadere uitwerking of verdieping van het onderwerp te komen. Dit kon zijn vanwege het belang van het onderwerp voor de bedrijfsvoering van Gasunie, vanwege het belang voor de toekomst van gas als onderdeel van de energiemix of de rol die Gasunie speelt in de energievoorziening van Noordwest-Europa (gasrotonde). Voorbeelden van de bijzondere onderwerpen zijn:

De rol van Gasunie in Europa

Gasunie is de moedermaatschappij van twee gereguleerde netwerkbedrijven, één in Nederland (Gasunie Transport Services) en één in Noordwest-Duitsland (Gasunie Deutschland). Dit geeft Gasunie een bijzondere plaats in de relevante Europese samenwerkingsverbanden en strekt tot voordeel voor de eindgebruikers door een effectief gebruik van gekoppelde netwerken, een betere bezetting en een verbeterde efficiëntie. Al deze effecten ondersteunen een eerdere keuze om het Nederlandse gasnet uit te bouwen tot een gasrotonde voor Europa. Deze inspanningen gaan verder en er is in het afgelopen jaar intensief gesproken zowel intern als met derden over mogelijke samenwerking met andere gasinfrastructuurbedrijven om te komen tot een verdere verbreding van de gasrotonde, mede door een vergroting van de aanvoer- en doorvoermogelijkheden van gas.

De rol van gas in een duurzame energievoorziening

Wij constateren met enige zorg dat discussies over de toekomstige duurzame energievoorziening bijna uitsluitend gaan over elektriciteit. In onze ogen wordt hierbij onvoldoende aandacht gegeven aan de rol die gas speelt en kan spelen als relatief schone brandstof voor warmte-opwekking, transport, gecentraliseerde opwekking van elektriciteit en als opslagmogelijkheid van elektriciteit (power-to-gas). In het bijzonder vinden wij dat gas veel meer ingezet kan worden voor een significante vermindering van CO2 emissies in de nog lange overgangstijd tot een volledig hernieuwbare energievoorziening in de verre toekomst, onder andere door de inzet van biogas uit hernieuwbare bronnen. Met het bestuur zijn wij van mening dat deze rol meer nadruk moet krijgen, ook al gezien de omvangrijke belangen die de Nederlandse samenleving in deze energiebron heeft.

Een positieve ontwikkeling in dit verband is de in 2014 afgeronde besluitvorming rond break bulk LNG. Met het oog op het inwerkingtreden van regelgeving voor de toelaatbare emissies op zee met gevolgen voor de milieukwaliteit van brandstof voor schepen voor de Noordzee en de Oostzee, zijn initiatieven ontwikkeld ten aanzien van de rol van de Gate LNG terminal in Rotterdam, waar Gasunie een 47,6% belang in heeft. De terminal wordt geschikt gemaakt voor de distributie van LNG aan eindgebruikers, zoals zee- en binnenvaartschepen en wegtransport. Dit leidt niet alleen tot minder milieuvervuiling, maar ook tot meer doorzetting van LNG in de terminal.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

De transitie naar een duurzame energievoorziening vormt een aparte “pilaar” onder de strategie van Gasunie. Niet alleen is de rol van gas in een duurzame energievoorziening van belang voor maatschappelijke beeldvorming rond de uitstoot van broeikasgassen zoals CO2, ook de manier waarop Gasunie haar taken uitvoert, is hier van belang. Om hier goede voortgang te maken zijn de activiteiten op dit gebied samengebracht in een aparte afdeling. In december hebben wij een voortgangsrapportage gekregen, waarbij vele initiatieven en ontwikkelingen in een onderlinge samenhang werden gebracht en waarbij de diverse technologieën kwalitatief en kwantitatief (in termen van reductie van CO2) werden besproken en op hun haalbaarheid werden ingeschaald.

Gasunie streeft naar een structurele verlaging van haar emissies en heeft hiertoe een convenant afgesloten met de netbeheerders in Denemarken, Zweden, België, Frankrijk en Zwitserland om te komen tot een klimaat-neutrale gasvoorziening in 2050. Hiertoe worden interim-doelstellingen geformuleerd waarvan enkele ook in de doelstellingen zijn opgenomen die ten grondslag liggen aan de collectieve variabele beloning.

De betrouwbaarheid van gasleveranties

Als transporteur van een heel groot deel van de nationale energie heeft Gasunie een bijzondere verantwoordelijkheid om dit op een veilige, betrouwbare en betaalbare manier te doen. Nu de hoofdstructuur van het pijpleidingenstelsel is voltooid, verschuift de nadruk van de werkzaamheden naar onderhoud en vervanging om ook voor de toekomst de veilige en betrouwbare leverantie van gas te waarborgen. Hiertoe is een omvangrijk programma opgesteld, dat over een lange reeks van jaren zal worden uitgevoerd. Onderhoud en vervanging zijn wezenlijk andere activiteiten dan het regisseren van grote nieuwbouwprojecten en dit heeft gevolgen voor de benodigde expertises en de manier waarop Gasunie zich intern organiseert en hoe zij samenwerkt met derden. Dit betekent dat Gasunie en haar technische staven door een leerproces gaan omdat door de toenemende complexiteit vertrouwde routines veranderen. Wij worden hier uitgebreid van op de hoogte gehouden en volgen de veiligheidsprestaties op de voet.

De rol van het Groningenveld

Wij worden zowel direct als indirect geraakt door de aardbevingen, die samenhangen met de aardgaswinning in Groningen. Gasunie heeft veel installaties en leidingen in het gaswinningsgebied en heeft zich overtuigd van de robuustheid van die installaties en leidingen in relatie tot mogelijke aardbevingen en van de veiligheid voor zowel de omwonenden als de eigen medewerkers. Om eventuele risico’s te vermijden ten aanzien van transportleidingen die zijn gelegd in de jaren zestig van de vorige eeuw zullen deze leidingen worden vervangen, een programma dat al in gang is gezet.

Het op basis van veiligheidsoverwegingen genomen besluit van de Nederlandse regering om de productie van Groningen-gas structureel te beperken heeft invloed op de leveranties aan eindverbruikers-markten, omdat de kwaliteit van dit gas anders is dan die van gas dat wordt gewonnen uit de zogenaamde “kleine velden” of wordt geïmporteerd vanuit Noorwegen en Rusland. Om een veilig en ongestoord gebruik van gas mogelijk te maken, moet de bestaande capaciteit voor de conversie van de ene kwaliteit naar de andere worden uitgebreid. Wij hebben gesproken over de toekomstige ontwikkelingen, de snelheid waarmee deze plaatsvinden en de benodigde investeringen.

Arbeidsonrust

Nadat in 2013 een nieuwe pensioenregeling is ingevoerd, is gedurende 2014 intensief gesproken met de medewerkers en hun vertegenwoordigers in het georganiseerd overleg over het beloningsbeleid en de noodzaak om hier meer marktconformiteit in te brengen. Hier bleek veel weerstand tegen te bestaan, uitmondend in de vorming van een actiecomité en grote actiebereidheid. Door zowel het bestuur als door vertegenwoordigers van de medewerkers zijn veel, ook individuele, initiatieven genomen om de interne verhoudingen te normaliseren en het is in het najaar gelukt om goede afspraken te maken. Belangrijk hierbij waren het afsluiten van een tweejarige cao en het besluit om met behulp van onafhankelijke adviseurs een goed beeld te krijgen van het totale pakket aan arbeidsvoorwaarden en de relatieve positie hiervan ten opzichte van vergelijkbare bedrijven.

Wij ondersteunen het streven om de medewerkers van Gasunie op basis van marktconformiteit te belonen, ook al omdat dit op langere termijn voor alle partijen de meeste ontwikkelingsmogelijkheden geeft. Wel hebben wij met enige zorg naar deze ontwikkelingen gekeken en hebben wij ook een brief gekregen van het actiecomité. In onze contacten met de ondernemingsraad en met individuele werknemers hebben we bevestiging gevonden van het ontstane beeld, namelijk dat Gasunie een uitstekende werkgever is, dat waardering voor geleverde inspanningen minstens zo belangrijk is als honorering, dat men niet de noodzaak begrijpt van de voorgestelde aanpassingen aan de markt en dat dit tot een gebrek aan vertrouwen heeft geleid. Wij zijn erg blij met de inspanningen van het bestuur en de medewerkers om het wederzijdse vertrouwen weer tot het oude hoge niveau terug te brengen en we zijn ook op de hoogte van de vele, vaak persoonlijke initiatieven die aan beide kanten zijn genomen.

Wij ondersteunen de gekozen oplossingsrichting en hebben dit ook aan het actiecomité schriftelijk bevestigd.

Regelgeving

Gedurende 2014 zijn diverse initiatieven gestart die de regelgeving rondom de energievoorziening ingrijpend kunnen veranderen. Gasunie en haar deskundigen zijn en worden hier intensief bij betrokken en wij worden daar in praktisch alle vergaderingen uitvoerig over geïnformeerd, niet alleen over de feitelijke ontwikkelingen, maar ook over mogelijke ongewenste effecten. De complexe en gedurende een reeks van jaren ontstane wetgeving op het gebied van energie wordt door het Ministerie van Economische Zaken gestroomlijnd (project STROOM). Discussies over de rollen van de diverse spelers in de verduurzaming van de energievoorziening hebben er tot onze voldoening toe geleid dat de beschikbare kennis van infrastructuurbedrijven zoals Gasunie hierbij blijvend actief kan worden ingezet.

Een tweede ontwikkeling betreft een onderzoek dat de toezichthouder Autoriteit Consument en Markt (ACM) wil uitvoeren om vast te stellen in hoeverre Gasunie effectief en efficiënt werkt. Omdat er in Nederland geen andere nationale gasinfrastructuurbedrijven werkzaam zijn, heeft de ACM geen ander vergelijkingsmateriaal dan buitenlandse bedrijven. Nader onderzoek wijst uit dat de wettelijke taken van Gasunie veel breder zijn dan die van de gekozen buitenlandse voorbeelden. De discussies met de ACM zijn er op gericht om een zo goed mogelijke vergelijkingsbasis vast te stellen. Het Ministerie van Economische Zaken in zijn rol als “vak-ministerie” en het Ministerie van Financiën (als aandeelhouder) zijn bij deze brede discussies betrokken.

Auditcommissie

De Auditcommissie heeft in 2014 vier keer vergaderd. Naast de leden van de commissie waren de CFO, de operational auditor en de externe accountant steeds aanwezig, evenals senior stafleden van de concernafdeling Financiën. Op de agenda stonden reguliere onderwerpen als de periodieke interne en externe financiële rapportages, het budget, de fiscaliteit, de financiering, de periodieke verslagen van de operational auditor en de vaststelling van zijn werkplan, het controleplan van de externe accountant, de management letter, het Document of Representation van het bestuur, de risicomatrix en de beheersing van de belangrijkste risico’s, de ontwikkelingen in de informatietechnologie en de organisatie en effectiviteit van de beveiliging daarvan met het oog op een veilig en betrouwbaar gastransport. De AC heeft ook vergaderd over de heroverweging van de langetermijn-businessuitgangspunten en de gevolgen voor het onderzoek naar bijzondere waardeveranderingen.

De voorzitter van de Auditcommissie spreekt van tijd tot tijd rechtstreeks met de externe accountant buiten aanwezigheid van bestuurders van Gasunie. Ook is zij betrokken geweest bij de selectie van een nieuwe externe accountant in het kader van de verplichte roulatie van accountantsorganisaties voor de wettelijke controle van jaarrekeningen van organisaties van openbaar belang. Met ingang van het boekjaar 2015 heeft PricewaterhouseCoopers (PwC) de opdracht gekregen voor de uitvoering van de controle van de jaarrekening van Gasunie. De Auditcommissie heeft de keuze van de nieuwe accountant aanbevolen aan de Raad van Commissarissen, die op zijn beurt dit advies heeft overgenomen ten behoeve van de besluitvorming door de algemene vergadering van aandeelhouders in april 2014. De discussies en bevindingen van de Auditcommissie worden mondeling gerapporteerd in de plenaire vergaderingen van de Raad van Commissarissen. De vergaderstukken en notulen van de commissie worden aan alle commissarissen ter beschikking gesteld.

Melding onder de klokkenluidersregeling

In 2014 is door een werknemer bij de RvC melding gemaakt van een ‘vermoeden van een misstand’, betreffende een mogelijke onvolkomenheid in een aanbestedingsprocedure. De melding is besproken in de Auditcommissie en op verzoek van de voorzitter van de Auditcommissie ook in de eerstvolgende vergadering van de RvC. Omdat intern onderzoek heeft uitgewezen dat er inderdaad sprake is geweest van een onvolkomenheid in het interne proces, is door de Raad van Bestuur opdracht verstrekt aan een advocatenkantoor de aanbestedingsprocessen bij Gasunie door te lichten. Dit heeft uitgemond in enkele concrete aanbevelingen om de processen te verbeteren. Deze zullen door Gasunie worden geïmplementeerd.

Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie

De commissie heeft in 2014 vier maal vergaderd. Naast reguliere onderwerpen, zoals de realisatie van de doelstellingen ten behoeve van de vaststelling van de variabele beloning over 2013, de vaststelling van nieuwe collectieve en individuele doelstellingen aan de hand van het budget over 2015, het jaarverslag over 2013 en de remuneratieparagraaf met betrekking tot 2014, is ook gesproken over de afwikkeling van het contract van de vorige voorzitter van de Raad van Bestuur, de declaratieprocedures en het arbeidsvoorwaardenbeleid van de Raad van Bestuur.

De commissie heeft voorbereidend werk gedaan ten behoeve van de benoeming van een nieuwe commissaris en de invulling van de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen. Hiertoe is enkele malen overleg gevoerd met de aandeelhouder en zijn gesprekken gevoerd met kandidaten.

Begin 2014 zijn wij met de leden van de Raad van Bestuur een verlaging overeengekomen van de variabele beloning van 35% van het basissalaris naar 20%. Deze verlaging wordt voor het grootste deel gecompenseerd door een verhoging van het basissalaris, die voor 2014 de helft bedraagt van de verlaging en voor latere jaren 40% van de verlaging. De omvang van de compensatie wordt vooral bepaald door de mate waarin de bestuurders in het verleden er in zijn geslaagd de afgesproken doelstellingen te realiseren. Deze aanpassing van de arbeidsvoorwaarden vloeit voort uit de wens van de overheid om de variabele beloningen in de financiële sector te maximeren op 20% en in lijn daarmee hetzelfde percentage van toepassing te verklaren op staatsdeelnemingen, zoals Gasunie. Wij zijn verheugd dat de leden van de Raad van Bestuur in deze aanpassing mee hebben willen gaan. De aanpassing en de gevolgen voor de onderliggende prestaties worden verder toegelicht in Remuneratiebeleid Raad van Bestuur.

Beloningsopbouw Raad van Commissarissen

De beloning die de commissarissen ontvangen voor het uitoefenen van hun
functie(s) staat in de volgende tabel weergegeven. Deze bedragen zijn exclusief reis- en onkostenvergoedingen.

Functie Beloning per jaar
Voorzitter RvC (of Interim voorzitter) € 30.000
Vice voorzitter RvC € 22.000
Lid RvC € 20.000
Voorzitter of lid AC € 5.000
Voorzitter of lid BBC € 2.000

Vergaderingen met de Ondernemingsraad

De bij Gasunie bestaande praktijk van het bijwonen van ten minste twee vergaderingen per jaar door leden van de Raad van Commissarissen is ook in 2014 gevolgd. In de loop van 2014 hebben mevrouw Martika Jonk (voorjaar) en de heer Rinse de Jong (najaar) ieder een Overlegvergadering bijgewoond. De najaarsvergadering werd vooraf gegaan door een zogenaamde “achterban lunch”, waarbij kon worden aangeschoven bij de lunch van de medewerkers van de locatie waar de Overlegvergadering werd gehouden en direct met hen kon worden gesproken. Met het oog op de eerder gerapporteerde onvrede met de gang van zaken betreffende een aanpassing van arbeidsvoorwaarden, was dit een uitgelezen gelegenheid om ook rechtstreeks kennis te nemen van argumenten en beelden.

Jaarrekening 2014

Wij hebben kennis genomen van de concept jaarrekening over 2014 zoals deze is opgesteld door de Raad van Bestuur en van de controlebevindingen en goedkeurende verklaring van de externe accountant EY. Wij bevelen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan om de jaarrekening 2014 ongewijzigd vast te stellen.

Woord van waardering

De Raad van Commissarissen dankt het bestuur, het management en de medewerkers voor hun betrokkenheid en inzet in 2014. Door hun betrokkenheid en vakmanschap hebben zij de veilige en ongestoorde levering van gas aan de afnemers van Gasunie gewaarborgd.

Groningen, 19 maart 2015
Raad van Commissarissen van N.V. Nederlandse Gasunie

Rinse de Jong, voorzitter
Dirk Jan van den Berg
Martika Jonk
Jolanda Poots-Bijl
Willem Schoeber
Jean Vermeire

Samenstelling Raad van Commissarissen

(Situatie per verslagdatum, 19 maart 2015)

R. (Rinse) de Jong RA

(1948, Nederlandse nationaliteit)       

  • Voorzitter
  • Datum eerste benoeming: 16 mei 2012
  • Tweede termijn loopt af in 2018
  • In 2014: Lid van Audit Commissie en voorzitter Belonings- Selectie & Benoemingscommissie
  • Per 1 januari 2015: Lid van Belonings- Selectie & Benoemingscommissie

Bestuurslid Stichting Aandelenbeheer BAM Groep
Bestuurslid Stichting tot het houden van Preferente aandelen Wereldhave
Lid Raad van Commissarissen USG People NV
Lid Raad van Commissarissen Enexis Holding NV
Voorzitter Raad van Commissarissen Bakeplus Holding BV
Lid Raad van Commissarissen Rabobank Arnhem en omstreken
Lid van de Raad van Toezicht van de Hogeschool van Amsterdam (HvA), vanaf 1 februari 2015

Onbezoldigd:
Lid Raad van Toezicht Stichting Toneelgroep Oostpool

Drs. M.J. (Jolanda) Poots-Bijl RC

(1969, Nederlandse nationaliteit)

  • Datum eerste benoeming: 1 september 2011
  • Tweede termijn loopt af in 2017
  • Voorzitter van Audit Commissie

Lid van de Raad van Bestuur, CFO Ordina N.V.
Lid bestuur Stichting ING Aandelen
Lid van de Raad van Commissarissen Blokker Holding B.V.

Ir. J.P.H.J. (Jean) Vermeire

(1944, Belgische nationaliteit)                

  • Datum eerste benoeming: 1 oktober 2007
  • Derde termijn loopt af in 2018
  • In 2014: Lid van Belonings- Selectie & Benoemingscommissie
  • Per 1 januari 2015: Lid van Audit Commissie

Managing Partner J.V. Consult BVBA, een adviesmaatschappij, tot september 2014
Consultant gas en LNG, vanaf oktober 2014
Kerndocent bij EDI

Onbezoldigd:
Ere-voorzitter van de Internationale Groepering van LNG-Invoerders (GIIGNL)

Mr M.M. (Martika) Jonk

(1959, Nederlandse nationaliteit)         

  • Datum eerste benoeming: 1 oktober 2013
  • Eerste termijn loopt af in 2017
  • In 2014: Lid van Belonings- Selectie & Benoemingscommissie
  • Per 1 januari 2015: Voorzitter van Belonings- Selectie & Benoemingscommissie

Partner CMS Derks Star Busmann N.V.
Lid Raad van Toezicht St. Antonius Ziekenhuis

Dr. Ir. W.J.A.H. (Willem) Schoeber

(1948, Nederlandse en Duitse nationaliteit)

  • Datum eerste benoeming: 1 oktober 2013
  • Eerste termijn loopt af in 2016
  • Lid van Audit Commissie

Non-Executive member of the board of Directors, Neste Oil Oyj (Helsinki, Finland)
Non-executive chairman of the board of Directors EWE Turkey Holding AŞ (Istanbul, Turkije)
Non-executive chairman of the board of Directors Bursagaz AŞ (Bursa, Turkije)
Non-executive chairman of the board of directors Kayserigaz AŞ (Kayseri, Turkije)

Drs. D.J. (Dirk Jan) van den Berg

(per 1 oktober 2014)

(1953, Nederlandse nationaliteit)

  • Per 1 januari 2015: Vicevoorzitter
  • Datum eerste benoeming: 1 oktober 2014
  • Eerste termijn loopt af in 2019
  • Lid van Belonings- Selectie & Benoemingscommissie

Voorzitter College van Bestuur TU Delft
Lid Supervisory Board Ziggo, tot 6 november 2014

Onbezoldigd:
Lid International Advisory Council of the City of Wuhan (China)
Lid International Advisory Board PolyU Hong Kong
Lid International Visitor’s Program Advisory Board Ministerie van Buitenlandse zaken
Voorzitter Atlantische Commissie
Lid Commissie Europese Integratie van het Ministerie van Buitenlandse Zaken, Adviesraad Internationale Vraagstukken
Lid International Advisory Board van het Moscow Institute of Physics and Technology
Lid Foundation Board Unesco-IHE

 

De volgorde van het rooster van aftreden is bepaald aan de hand van de geboortedatum van de leden van de RvC. Rekening is gehouden met het reglement houdende principes en best practices voor de Raad van Commissarissen, artikel 3.3, lid e: “geen van zijn leden mag worden benoemd na de derde zittingsperiode van vier jaar, dan wel na het twaalfde jaar in functie”.

Samenstelling Raad van Bestuur

Ir. J.J. (Han) Fennema

(1964, Nederlandse nationaliteit)
Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 1 maart 2014

Verantwoordelijk voor de aandachtsgebieden:

  • Business units (GTS, Gasunie Deutschland en Participations & Business Development)
  • Strategie
  • Veiligheid
  • Human Resources

Nevenfuncties:

  • Lid van de Supervisory Board, Energy Delta Institute
  • Lid van de Advisory Board, Clingendael
  • Lid van de Shareholders’ Committee van Nord Stream AG

I.M. (René) Oudejans RA

(1961, Nederlandse nationaliteit)
CFO en lid van de Raad van Bestuur sinds 1 oktober 2012

Verantwoordelijk voor de aandachtsgebieden:

  • Finance
  • Treasury
  • Operations
  • Projects
  • ICT
  • Juridische Zaken

Nevenfunctie:

  • Bestuurslid Pensioenfonds N.V. Nederlandse Gasunie

Samenstelling Ondernemingsraden

Ondernemingsraad Gasunie Nederland

Arie Dam (tot 1 maart 2014)
Jan Willem Kootstra (vanaf 9 mei 2014)
Froukje van Dellen
Jan Willem van Dijk
Harry Dijkhuis (voorzitter)
Pieter Doller
Douwe Eleveld
Pieter Jousma
Fred Kemper
Hink Koers
John Oest
Felix Post
Martin Schoonheijm
Roelf Tiktak
Theo Wouda
Wouter Zwart

Ondernemingsraden Gasunie Deutschland

Hannover/Steimbke

Dietlind Pröve (voorzitter)
Tibor Holeczy (plaatsvervanger)
Stephanie Böker
Frerk Lüschen
Ulrike Mielke
Heinrich Müller
Katharina Neumann

Schneiderkrug

Herbert Stengel (voorzitter)
Holger Beuse (plaatsvervanger)
Mario Hilbig
Rolf Hollwedel
Michael Küsters
Jan Lohmüller
Holger Nitz

Corporate Governance

Algemeen

De Nederlandse Gasunie is een naamloze vennootschap met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder. De aandelen worden gehouden door het Ministerie van Financiën. Voor de onderneming geldt het zogenoemde gemitigeerde structuurregime. De governance structuur is gebaseerd op boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Corporate Governance Code, de statuten van de vennootschap en diverse interne reglementen. Ook de Gaswet bevat diverse bepalingen die van invloed zijn op de governance van de onderneming.

Raad van Bestuur en Executive Committee

De Raad van Bestuur bestond tot het vertrek van de heer Geert Graaf op 1 maart 2014 uit drie personen en vanaf die datum uit twee personen. De Raad van Bestuur vergadert in beginsel één keer per week. Het bestuur is collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming, als ook voor de algemene gang van zaken bij de verschillende dochtermaatschappijen. De meeste vergaderingen vinden plaats in een breder verband, het zogenoemde executive committee. Het executive committee bestaat naast de Raad van Bestuur uit de Algemeen Directeuren van de Nederlandse (GTS) en Duitse (GUD) netbeheerders, de Algemeen Directeur van Deelnemingen & Business Development, de Directeur Juridische Zaken, Regulering & Communicatie en de Directeur Personeel & Organisatie.

Raad van Commissarissen

Voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de personele wijzigingen daarin in het jaar 2014 verwijzen wij naar elders in het jaarverslag. De Raad vergadert minstens vier keer per jaar. De Raad treedt op als werkgever van de bestuurders van Gasunie, houdt toezicht op het bestuur en staat het bestuur met raad terzijde. Op basis van de Gaswet en statuten worden ook belangrijke besluiten van Gasunie Transport Services B.V. aan de Raad van Commissarissen van Gasunie ter goedkeuring voorgelegd. De Raad kent twee subcommissies: de Audit Commissie (houdt toezicht op met name risicobeheersings- en controlesystemen, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslaglegging, de financiering van de onderneming en pensioenen) en de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie. Van commissievergaderingen wordt verslag gedaan in de vergaderingen van de gehele Raad op basis waarvan besluitvorming plaatsvindt.

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code wordt door staatsdeelnemingen en dus door Gasunie toegepast. Waar mogelijk zijn de principes en best practice-bepalingen geïmplementeerd in de statuten en in diverse reglementen. Omdat Gasunie geen beursgenoteerde onderneming is, zijn principes en best practice-bepalingen die rechtstreeks met beursnotering te maken hebben, niet van toepassing.

Wij bevestigen de naleving van best practice bepalingen II.3.4 en III.6.3 waarin wordt bepaald dat transacties met tegenstrijdige belangen uitgevoerd door de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in het jaarverslag moeten worden vermeld. In 2014 hebben dergelijke transacties niet plaatsgevonden.

Van enkele principes en best practice-bepalingen die wel van toepassing zijn op onze onderneming, wordt afgeweken. We lichten deze afwijkingen in navolging van de Corporate Governance-Code hierna toe:

Raad van Bestuur

II.2.12 Het remuneratierapport wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

Verklaring van afwijking van deze best practice:
In ons jaarverslag geven we op transparante wijze inzicht in het, door de aandeelhouder goedgekeurde, remuneratiebeleid en de concrete invulling die daaraan wordt gegeven door de Raad van Commissarissen in het boekjaar. Dit jaarverslag wordt op de website van Gasunie gepubliceerd.

Raad van Commissarissen

III.5 Indien de Raad van Commissarissen meer dan vier leden omvat, stelt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie in.

Verklaring van afwijking van dit principe:
Omdat de taken nauw verwant zijn, zijn de taken van de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie samengevoegd in een gecombineerde commissie.

III.5.11. Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is.

Verklaring van afwijking van deze best practice:
De Raad van Commissarissen is van mening dat het, mede gezien het belang van het belonings- en remuneratiebeleid, gewenst was dat de voorzitter intensief betrokken is bij de totstandkoming van dit beleidsinstrument. De Raad van Commissarissen heeft daarom besloten het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen en het voorzitterschap van de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie niet te scheiden.
Per 1 januari 2015 zal, gelet op de gewijzigde samenstelling van de Raad en de profielen van de respectievelijke leden, het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen en het voorzitterschap van de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie gescheiden zijn.

Beschikbaarheid documentatie

Op de website www.gasunie.nl zijn de volgende documenten beschikbaar:

  • het reglement voor de Raad van Bestuur;
  • het reglement voor de Raad van Commissarissen;
  • de klokkenluidersregeling;
  • de gedragscode.

We kennen geen specifiek Reglement inzake Voorwetenschap en bezit van en transacties in effecten. Het verbod om misbruik te maken van voorkennis is opgenomen in de gedragscode.

Klokkenluidersregeling

Een melding door een werknemer uit hoofde van de zogenoemde klokkenluiderregeling dat in een concreet geval de Europese aanbestedingsregels niet correct zijn nageleefd, is aanleiding geweest voor een intern onderzoek. Hieruit is gebleken dat in dit concrete geval de interne procedurele waarborgen voor de correcte naleving van de aanbestedingsregels onvoldoende effectief zijn geweest. In overleg met de Raad van Commissarissen is dit voor de Raad van Bestuur aanleiding geweest om de aanbestedingsprocessen te laten doorlichten door een onafhankelijk advocatenkantoor. Op basis van dossieronderzoek en interviews heeft het advocatenkantoor het volgende geconcludeerd: “De bestudeerde stukken en interviews geven geen aanleiding om te veronderstellen dat op structurele basis sprake is van onregelmatigheden of onzakelijk handelen. Er zijn geen indicaties voor samenspanning met leveranciers of onoorbare praktijken (giften e.d.).” Wel komt het kantoor met enkele concrete aanbevelingen om de processen te verbeteren. Deze zullen worden geïmplementeerd.

Remuneratiebeleid Raad van Bestuur

Het remuneratiebeleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2010 vastgesteld, op voordracht van de Raad van Commissarissen met inachtneming van het advies van de Beloning-, Selectie- en Benoemingscommissie. In 2014 zijn wijzigingen op het gebied van variabele beloningselementen doorgevoerd, met goedkeuring van de aandeelhouder.

Context voor remuneratiebeleid

Gasunie is in de afgelopen jaren uitgegroeid tot een internationaal gasinfrastructuurbedrijf met veel internationale klanten. Gasunie opereert in een integrerende Europese markt en is niet alleen actief in gereguleerde markten, maar ontwikkelt ook niet-gereguleerde activiteiten waarmee het waarde creëert voor haar stakeholders. De waarde voor de Nederlandse economie wordt vooral gecreëerd door de totstandkoming van een sterke ‘hubfunctie’ in een liquide markt, de doorvoer van significante gasstromen, de mogelijkheid van handel en concurrentie tussen gasleveranciers voor de binnenlandse gasmarkt en flexibiliteit (opslag). Gasunie is daarmee van grote waarde voor de Nederlandse economie. De bestuurders van het bedrijf dragen derhalve een grote verantwoordelijkheid.

Doelstellingen en principes van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van bestuurders met de juiste kwaliteit en ervaring, zowel uit eigen kweek als bewezen talent uit de markt. De beloning reflecteert de verantwoordelijkheid die de bestuurders dragen, en is afgezet tegen geldende beloningsprincipes in de markt, zoals hierna wordt uitgelegd. Dit bestuurlijke talent is noodzakelijk voor het realiseren van de essentiële doelstellingen van de strategie van Gasunie in de hiervoor geschetste context. Bij de uitvoering van dit beleid gelden de volgende overwegingen:

  • Met de Staat als enig aandeelhouder, past Gasunie in beginsel de uitgangspunten toe die gelden voor het beloningsbeleid van staatsdeelnemingen. Indien dit naar de mening van de Raad van Commissarissen tot onacceptabele risico’s voor de onderneming leidt, zal de Raad van Commissarissen in overleg treden met de aandeelhouder.
  • Voor het remuneratiepakket van bestuurders hanteert Gasunie een marktvergelijking op basis van een relevante arbeidsmarktreferentiegroep; deze groep bestaat uit (semi-) publieke, private en internationale ondernemingen (in een gewogen verhouding van 50-25-25) met activiteiten die overeenkomsten vertonen met die van Gasunie (energie-, distributie-, installatie- en bouwsector).
  • De structuur van de bezoldiging van bestuurders wordt vastgesteld aan de hand van de marktvergelijking, waarbij aangesloten wordt bij de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, zodat er een logisch doorlopende salarislijn is van de functies in de Raad van Bestuur naar de functies onder de Raad van Bestuur.
  • De variabele beloning geldt afhankelijk van de realisatie van doelen op korte en lange termijn en op operationeel en strategisch gebied.

Beloningselementen

De remuneratie bestaat uit:

  • een vast gedeelte (basisjaarsalaris);
  • een variabel gedeelte, afhankelijk van het realiseren van zowel korte- als langetermijndoelstellingen, zoals op de komende bladzijden gespecificeerd;
  • een werkgeversbijdrage in de pensioenpremie;
  • overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

Basisjaarsalaris

De Raad van Commissarissen zal op verzoek van de aandeelhouder bij benoeming van bestuurders de som van vast en variabel jaarsalaris limiteren tot het maximum van € 350.000 (niveau 2010).
De Raad van Commissarissen bepaalt de jaarlijkse groei van het salaris. Indien het maximumsalaris is bereikt, wordt verdere groei beperkt tot de structurele verhogingspercentages van de cao. Op basis van deze verhogingspercentages bedraagt het hiervoor genoemde maximum € 375.000 in prijspeil december 2014.

Variabele beloningselementen

De variabele beloningselementen zijn gebaseerd op het beloningsbeleid dat door de aandeelhouder is goedgekeurd. Met ingang van 2014 hebben we het maximum van de variabele beloningselementen verlaagd van 35% naar 20% van het basisjaarsalaris. Deze verlaging volgt de door de Nederlandse Staat ingezette beleidsrichting om variabele beloningen voor de financiële sector te beperken en in lijn daarmee ook de variabele beloningen bij de staatsdeelnemingen te verlagen, zoals in 2013 vastgesteld in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid. We hebben deze verlaging gecompenseerd door het basisjaarsalaris over 2014 te verhogen met een conversiefactor van 50% van de nominale verlaging van de variabele beloning. In de jaren na 2014 zullen we een compensatie van 40% hanteren. We hebben gekozen voor een gedeeltelijke compensatie omdat onze ervaring is dat niet alle gestelde doelen volledig worden gerealiseerd. Over de periode 2008 tot en met 2013 bedroeg de gemiddelde realisatie namelijk 71% voor de leden van onze Raad van Bestuur.

De doelen voor het behalen van deze beloningselementen worden jaarlijks vastgesteld. Zij dienen ambitieus en concreet meetbaar te zijn. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om, binnen de hierna aangegeven limieten, de variabele bezoldiging aan te passen wanneer deze tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de prestatieperiode. Een voorbeeld hiervan is de neerwaartse bijstelling van de variabele beloning op het moment dat een dodelijk ongeval buiten de gehanteerde targetdefinitie viel. De Raad van Commissarissen heeft eveneens de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van bestuurders.

De Raad van Commissarissen heeft zich bij het bepalen van de prestatiecriteria, zowel voor de korte als voor de lange termijn, laten leiden door de strategische doelstellingen van Gasunie. Voor elke pijler van de strategie zijn een of meer prestatiecriteria ontwikkeld. De drie strategische pijlers van Gasunie en de bijbehorende prestatiecriteria zijn:

  • Optimaliseren van de waarde van onze bestaande bedrijfsmiddelen: financiële doelstellingen, maar ook de Asset Utilization Rate of een daarmee vergelijkbaar criterium.
  • Versterken van de leidende positie als grensoverschrijdende gasinfrastructuur-onderneming: Economic Value Added.
  • Mogelijk maken van de transitie naar duurzaam energiegebruik: Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen.

Bij de vaststelling van de strategie wordt nadrukkelijk rekening gehouden met de maatschappelijke functie van de activiteiten van Gasunie en de effecten op milieu en samenleving. Ook daarvoor zijn prestatiecriteria ontwikkeld, te weten Veiligheid en Leveringszekerheid.
Gegeven het karakter van de variabele beloningselementen (ontbreken van optiepakketten en verwante beloningsmechanismen) is het uitvoeren van een scenarioanalyse als bedoeld in de Corporate Governance Code niet aan de orde.

Variabel kortetermijnbeloningselement (maximaal 13%)

Het doel van de variabele kortetermijnbeloning is om de realisatie van vooraf afgesproken uitdagende doelstellingen op een aantal vooral operationele kerngebieden te belonen. Deze operationele doelstellingen gelden voor het gehele personeel van Gasunie; realisatie van sommige van deze doelstellingen (de Collectieve Gasunie-doelstellingen) wordt ook bij andere groepen medewerkers van Gasunie beloond.
De criteria voor de toekenning van de variabele beloning zijn vooral gerelateerd aan de uitvoering van de strategie. Deze strategie is geaccordeerd door de Raad van Commissarissen en getoetst aan het publieke belang van Gasunie. Dit komt bijvoorbeeld tot uitdrukking in uitdagende kwantitatieve doelstellingen op het gebied van veiligheid, leveringszekerheid en kostenefficiëntie.

Deze component is gemaximeerd op 13% van het basisjaarsalaris. Daarnaast zal een langetermijnbeloning van maximaal 7% worden toegepast (zie hierna).

De 13% is voor 2014 onder te verdelen in:

Collectieve Gasunie-doelstellingen (10%):

Veiligheid

3%
  • Total Recordable Frequency Index
  • Leidingbeschadigingen
  • Maatregelen naar aanleiding van incidenten
 

Leveringszekerheid

2%

  • Aantal transportonderbrekingen
 

Financiële resultaten

3%
  • Netto operationele kosten
  • Return On Invested Capital
 

Maatschappelijk Verantwoord ondernemen

2%
  • Verbeteren registraties en rapportages conform het Greenhouse Gas Protocol
  • Auditeerbare beperking van CO2-equivalentemissie met meer dan 15 kton (vergeleken met 1990)
  • Auditeerbare beperking van CO2-equivalentemissie met meer dan 20 kton (vergeleken met 1990)
 
   

Individuele doelstellingen (3%):

 
Algemene bijdrage van Bestuurder aan het resultaat van Gasunie (vast te stellen door de Raad van Commissarissen) 3%

 

Variabel langetermijnbeloningselement (maximaal 7%)

Gasunie kent voor haar bestuurders eveneens een variabele beloning, gerelateerd aan de waardecreatie op langere termijn. Dit beloningselement kent tot en met 2014 drie componenten.
De eerste component is de Operational Cost Index voor de TSO’s, welke index de verhouding weergeeft tussen de operationele kosten en de bedrijfsmiddelen ten behoeve waarvan deze kosten worden gemaakt. De tweede component is de Asset Utilization Rate, eveneens voor de TSO’s; deze component geeft aan in hoeverre de bedrijfsmiddelen ook werkelijk gebruikt worden (de commerciële benuttingsgraad). De derde component is de EVA™. Deze prestatie wordt berekend over een periode van drie jaar en is afhankelijk van de ontwikkeling van de EVA (EVA = (ROIC – WACC) x Invested Capital) voor de niet-gereguleerde activiteiten. De variabele beloning bedraagt bij volledige realisatie van deze componenten respectievelijk 3%, 2% en 2% van het basisjaarsalaris.

Met ingang van 2015 wordt de Asset Utilization Rate niet langer als criterium gebruikt. Deze ratio is op jaarbasis beperkt te beïnvloeden vanwege het onvoorspelbare effect van kortetermijnboekingen en daarom niet bruikbaar om prestaties mee te meten. Dat neemt niet weg dat de bezettingsgraad van het netwerk belangrijk is. De door het bestuur te ondernemen acties die zijn gericht op de langetermijnbezetting van het netwerk vormen onderdeel van de individuele doelstelling ‘Algemene bijdrage van de bestuurders aan de resultaten van Gasunie’. Met ingang van 2015 wordt deze algemene bijdrage verhoogd van 3% naar 5% en krijgen de beide andere doelstellingen een weging van 2,5% elk.

Procedure

De targets voor het verkrijgen van de variabele beloning worden aan het begin van het desbetreffende jaar afgesproken tussen de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur, nadat de voorzitter van de Raad van Bestuur een voorstel heeft besproken met de Belonings-, Selectie- & Benoemingscommissie.
In het volgende jaar vindt het onderzoek naar de realisatie van de doelstellingen plaats. De mate van realisatie van de targets is beoordeeld door de externe accountant en er is een assurance rapport met limited assurance verstrekt. De realisatie wordt vervolgens vastgesteld door de Raad van Commissarissen, op voordracht van de Beloning-, Selectie- & Benoemingscommissie.

De uitbetaling van de variabele beloning geschiedt na vaststelling door de Aandeelhoudersvergadering van de jaarstukken van het jaar waarvoor de doelen zijn gesteld.

Pensioen

Op de leden van de Raad van Bestuur is de pensioenregeling van Gasunie van toepassing zoals deze ook geldt voor andere medewerkers.

Overige secundaire arbeidsvoorwaarden

Gasunie heeft voor haar bestuurders een pakket secundaire arbeidsvoorwaarden dat ook op andere medewerkers van toepassing is.

Overige uitgangspunten

Benoemingsduur

Bij benoeming van leden van de Raad van Bestuur geldt een benoemingsduur van vier jaar, met voor de heer Han Fennema een mogelijkheid tot verlenging van nogmaals maximaal vier jaar, tenzij dan bijzondere omstandigheden een afwijkende onderling af te spreken termijn rechtvaardigen, en voor de heer René Oudejans de mogelijkheid tot verlenging met telkens vier jaar. De bestuurders hebben een dienstverband met Gasunie voor onbepaalde tijd, dat eindigt bij het bereiken van de AOW-gerechtigde leeftijd.

Opzegtermijn

Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van de arbeidsovereenkomst van twee maanden. Per 1 juli 2013 is deze opzegtermijn voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur verlengd tot 3 maanden.

Ontslagvergoeding

Voor bestuurders geldt, behoudens kennelijke onredelijkheid, een beperking van de ontslagvergoeding conform de Corporate Governance Code, te weten maximaal één basisjaarsalaris.

Change of control

Voor bestuurders geldt een ‘change of control-clausule’, waarbij in geval van beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een fusie met of overname van de Vennootschap door een niet tot de Vennootschap behorende partij, of in het kader van een aan de Raad van Bestuur opgelegde wezenlijke verandering in aard, aansturing of structuur van de onderneming, aan de bestuurder een vergoeding wordt toegekend van maximaal één basisjaarsalaris, ongeacht op wiens initiatief de beëindiging plaatsvindt.

Evenwichtige samenstelling

De samenstelling van de Raad van Bestuur is met twee mannen niet in overeenstemming met de evenwichtige samenstelling als genoemd in art. 2:166 BW, welk artikel bepaalt dat bij een evenwichtige samenstelling een raad van bestuur tenminste voor 30% bestaat uit vrouwen. Wanneer nieuwe leden benoemd moeten worden, is het streven om aan deze bepaling te voldoen. Bij de invulling van de positie Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft de match tussen kandidaten en het gewenste profiel desondanks niet tot een evenwichtigere samenstelling geleid.

Beloningspakket 2014

Op basis van het hiervoor genoemde beleid heeft de Raad van Commissarissen voor de op 31 december 2014 actieve leden van de Raad van Bestuur de volgende basisjaarsalarissen en variabele beloningen toegekend:

In euro’s Salaris 2014 Variabele beloning (m.b.t. prestaties 2014)
De heer J.J. Fennema € 295.798 € 43.998
De heer I.M. Oudejans RA € 272.958 € 40.601
     

Doelstellingen en realisatie variabele beloning met betrekking tot prestaties 2014

Doelstellingen en realisatie variabele beloning met betrekking tot prestaties 2014
    Dhr. J.J. Fennema Dhr. I.M. Oudejans
  Maximaal Gerealiseerd Gerealiseerd
1. Collectieve Gasunie-targets      
1.a. Veiligheid
Samengesteld veiligheidstarget, bestaande uit:
- Total Reportable Frequency Index
- Leidingbeschadigingen
- Maatregelen naar aanleiding van incidenten
3,00%    
Target op gebied van safety is voor 75% gerealiseerd   2,25% 2,25%
1.b Leveringszekerheid
Betere performance op het gebied van leveringszekerheid: aantal transport onderbrekingen veroorzaakt door een asset
2,00%    
Target op gebied van leveringszekerheid volledig gerealiseerd   2,00% 2,00%
1.c Financiële resultaten 3,00%    
Netto operationele kosten volledig gerealiseerd      
Return On Invested Capital volledig gerealiseerd   3,00% 3,00%
1.d Maatschappelijk verantwoord ondernemen
- Verbeteren registraties en rapportages conform het Greenhouse Gas Protocol
- Auditeerbare beperking van CO2-equivalentemissie met meer dan 15 kton (vergeleken met 1990)
- Auditeerbare beperking van CO2-equivalentemissie met meer dan 20 kton (vergeleken met 1990)
2,00%    
Target op gebied van MVO volledig gerealiseerd   2,00% 2,00%
Subtotaal 10,00% 9,25% 9,25%
       
2. Individuele doelstellingen 3,00%    
Algemene bijdrage van Bestuurder aan het resultaat van Gasunie (vast te stellen door de Raad van Commissarissen)   2,50% 2,50%
Subtotaal 3,00% 2,50% 2,50%
       
3. Variabel langetermijnbeloningselement      
3.a Operational Cost Index volledig gerealiseerd 3,00% 3,00% 3,00%
3.b Asset Utilization Rate is niet gerealiseerd 2,00% 0,00% 0,00%
3.c Economic Value Added is niet gerealiseerd 2,00% 0,00% 0,00%
Subtotaal 7,00% 3,00% 3,00%
       
Totaal 20,00% 14,75% 14,75%
Realisatiepercentage   73,75% 73,75%

Voor de toekenning van de overige remuneratiebestanddelen in 2014 wordt verwezen naar punt 23 van de nadere toelichting in de geconsolideerde jaarrekening.

Samenstelling Raad van Bestuur

De heer Geert Graaf heeft het voorzitterschap van de Raad van Bestuur waargenomen tot 1 maart 2014. Per 1 januari 2014 is de heer Han Fennema benoemd tot lid van de Raad van Bestuur, en per 1 maart 2014 tot voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO. De heer Geert Graaf heeft zijn dienstverband met Gasunie per 1 maart 2014 beëindigd. Bij zijn vertrek zijn financiële afspraken gemaakt in verband met het van toepassing zijnde concurrentiebeding (zie pag. 67 van de jaarrekening).